引 言
年，美国在经济制裁方面的动作不少，经济制裁的政策变化、执法监管等已经成为美国政府彰显与推进其外交政策的重要手段。近年来，美国不断借助其出口管制与经济制裁法律规范，对于中国企业开展调查，提出指控，甚至直接采取相应的制裁、惩罚措施。在中国深度融入全球供应链的大背景下，企业可能因美国的相关措施而面临巨大的损失。由此可见，中国企业已经无法忽视美国经济制裁与出口管制的规定以及所面临的合规风险，并且应当更为谨慎、认真地进行应对。
中国企业如何应对日益增长的经济制裁与出口管制合规风险呢？所谓知己知彼，百战不殆，对美国经济制裁与出口管制的法律规范、监管动向有一个基本的了解是必须的。
美国自年起依据其《国际经济状态经济权利法》（InternationalEmergencyEconomicPowersAct,IEEPA）出台了大量制裁措施。美国的经济制裁，主要由美国财政部外国资产控制办公室（OfficeofForeignAssetsControl,以下简称OFAC）管理。谈及经济制裁，不得不同时提及出口管制，美国依据《美国出口管制改革法案》（ExportControlReformAct,ECRA）以及《出口管理条例》（ExportAdministrationRegulation,EAR），对源于美国的物项实施出口管制，限制美国源物项出口至特定国家、地区、主体，主要管控机构为美国商务部工业安全局（BureauofIndustryandSecurity,以下简称BIS）。针对一些全面制裁的国家，典型如伊朗、朝鲜等国家，美国出口管制相关的规定已经融合入了相应的经济制裁令之中。针对这些受制裁国家的管制统一归OFAC负责。在实践中，OFAC与BIS在政策制定与违法行为的调查中经常进行合作与交流。
以上仅是对美国经济制裁与出口管制法律体系架构一个粗浅的介绍，下文将主要回顾年美国在经济制裁以及出口管制领域重大的政策更新以及执法监管动向，并展望年企业因监管动向所面临的贸易合规挑战。
年经济制裁
重大立法与政策动态速览
（一）国别经济制裁的主要更新变化
年，美国出台有针对具体国家与地区的经济制裁项目，例如伊朗制裁、朝鲜制裁等；亦有具体政策目的导向的经济制裁项目，例如马格尼茨基全球制裁（人权与政府腐败相关制裁）、毒品运输制裁项目等；并且这些制裁项目均在不断地更新。本文将详细介绍年美国针对伊朗、俄罗斯、委内瑞拉、古巴相关制裁政策更新，这些更新变化对涉及这些国家的市场主体提出了更高的合规要求。
伊朗：扩大次级制裁行业
美国于年单方面宣布退出《伊朗核问题全面协议》（JointComprehensivePlanofAction,JCPOA），重启对伊朗的制裁后，年是美国通过各类手段对伊朗实施高压制裁的一年。首先，OFAC将多个与伊朗政府相关的组织、实体以及个人列入制裁名单，包括伊朗中央银行（CentralBankofIran）、波斯湾石油化工公司（PersianGulfPetrochemicalIndustriesCompany）、伊朗最高领导人以及其他伊朗政府的高级官员等。其次，外国（非美国[1]）主体与伊朗特定主体进行交易或者涉及伊朗特定行业均将受次级制裁的影响。年5月，特朗普政府发布行政令，将伊朗的钢铁、铝、铜行业列入受次级制裁的特定行业。此前，伊朗的汽车、石油、石油化工、航运、造船、港口行业或者与核能、武器的生产研发等已受次级制裁的影响。年4月22日美国宣布对其他国家（包括中国）从伊朗进口石油的阶段性制裁豁免政策在5月2日到期后将不再展期，这意味着自年5月2日后任何与伊朗有关的石油交易均将受到次级制裁。
年1月初，美国再次发布行政令，授权OFAC对参与伊朗建设工程、采矿业、制造业、纺织业的外国主体进行制裁，再一次扩大伊朗次级制裁所涵盖的行业。
俄罗斯：美国对俄罗斯启动第二轮制裁
年8月，美国对俄罗斯启动第二轮基于《年化学和生物武器控制和消除法案》的制裁，限制美国金融机构参与俄罗斯任何非卢布债券或基金交易，并且反对任何多边银行（例如世界银行）向俄罗斯发放贷款。BIS推定拒绝任何向俄罗斯出口、再出口因化学或者生物武器原因受管制的美国源物项的许可证申请。年12月，《保护欧洲能源安全法案》（ProtectingEurope’sEnergySecurityActof,PEESA）正式通过成为法律，该法案规定美国将制裁任何参与建设俄罗斯天然气出口管道的船只及出借、租赁、提供该等船只的主体。美国国会还有多项针对俄罗斯的制裁令等待通过，例如，美国参议院外交关系委员会已于年12月18日通过《捍卫美国安全免受克里姆林宫侵略法》（DefendingAmericanSecurityfromKremlinAggressionAct,DASKA），有待进一步审议通过，但该法案意图在俄罗斯金融、能源以及网络领域施加新的制裁。
委内瑞拉经济制裁：非美国主体面临潜在的“次级制裁”风险
非美国主体面临潜在的“次级制裁”风险继年将委内瑞拉政府列为制裁对象后，年1月，OFAC将委内瑞拉国家石油公司（PetroleosDeVenezuelaS.A.，PDVSA）[2]以及委内瑞拉中央银行等列入了《特别指定国民清单》（SpeciallyDesignatedNationalsAndBlockedPersonsList,以下简称SDNList）。尽管目前OFAC发放了多项通用许可证允许美国主体与委内瑞拉政府以及委内瑞拉国家石油公司等主体进行交易，并且未禁止与委内瑞拉未受制裁的私人主体进行交易，但是涉及委内瑞拉交易的相关合规风险无疑大幅增长。值得注意的是，虽然委内瑞拉经济制裁相关规定中并未言明所谓的“次级制裁”，但是我们可以看到如果某一非美国主体被认为对委内瑞拉受制裁主体提供了“实质性帮助”，OFAC已被授权可以对该非美国主体进行制裁。这使得在委内瑞拉开展经营或者与委内瑞拉主体合作的各外国商业主体不得不重新审视自己现有的或者拟进行的交易，采取风险核查与合规措施。
古巴经济制裁：囊括更多的美国境外生产的产品
年，美国升级了对古巴的经济制裁，包括旅行限制、金融制裁以及扩大受管制物项范围。旅行限制具体表现为限制个人教育性质的旅行，限制美国航空公司飞往古巴航班，限制古巴国有航司租赁受EAR管制的飞机等。金融制裁则降低了个人汇款金额上限、限制美国银行进行“掉头交易”（U-turnTransactions）等。对非美国主体来讲，影响最大的是美国扩大了受管制物项的范围。在美国境外生产、包含美国受管制物项的产品出口至古巴，若美国受管制成分超过了10%，该类在美国境外生产的产品亦将受到管制。作为“世界工厂”,中国年出口至古巴的商品总值达人民币,万元，美国对古巴受控制物项范围的调整不得不引起中国经营者对出口贸易合规的重视，以避免因未经许可将受美国管制物项出口至古巴而面临巨大的合规风险。
（二）OFAC发布官方合规指南纲领性文件
年5月2日，OFAC发布了《OFAC合规承诺框架》（AFrameworkforOFACComplianceCommitments），旨在为各企业搭建与运行有效的经济制裁相关的合规体系提供指导性框架。该指南描绘了目前OFAC所认可的合规体系，列明了合规项目五大核心要素：管理层承诺、风险评估、内部控制、测试与审计、培训，给出了OFAC评判合规体系是否充分的标准。
OFAC亦在该指南中明确将在和解与处罚过程中具体考量企业所具有的合规体系，并指出了近年来十种导致制裁合规计划执行失败的根本原因。各企业可以对照该合规框架重新审视并调整企业的贸易合规体系，使其符合该合规框架的具体规定，以在出现违法行为面临调查时获得OFAC的酌情考量。OFAC指出，在公司并购的情形下，不仅要着重对目标公司开展尽职调查，而且受美国管辖的交易方还应在完成公司收购后持续
